证券简称：金达威              证券代码：002626    厦门金达威集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券      论证分析报告            （二次修订稿）             二〇二四年九月                                                          目           录       （二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定....... 11       （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关       于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 19                       释   义   本分析报告中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 金达威/发行人/本公司/公司    指   厦门金达威集团股份有限公司 本次发行/本次向不特定对象发 行/本次向不特定对象发行可转        厦门金达威集团股份有限公司本次向不特定对                   指 债/本次向不特定对象发行可转        象发行可转换公司债券 换公司债券/本次可转债                       厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发 本分析报告             指                       行可转换公司债券论证分析报告（修订稿） 本公司章程/公司章程/《公司章                   指   《厦门金达威集团股份有限公司章程》 程》 《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》          指   《上市公司证券发行注册管理办法》 证监会               指   中国证券监督管理委员会 深交所               指   深圳证券交易所                       人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿 元、千元、万元、亿元        指                       元   如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。          厦门金达威集团股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券          论证分析报告（二次修订稿）   厦门金达威集团股份有限公司结合自身情况，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟 通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性   （一）本次发行证券的品种   本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。   （二）本次发行证券品种选择的必要性   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎 论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一 步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的 利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《厦门金达威集团股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）》。   二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性   本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。   本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东 优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前 根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予 以披露。   本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。   本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。   本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。   综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，发行对象的选择范围、数量和标准适当。   三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性   （一）本次发行定价的原则和依据   本公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后确定发行期。   本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   （1）初始转股价格的确定依据   本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期 经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金 转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调 整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事 会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   （2）转股价格的调整方式及计算公式   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现 金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人 权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有 关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   本次发行定价的原则和依据合理，符合《注册管理办法》等相关法律法规、 规范性文件的相关规定。   （二）本次发行定价的方法和程序   本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒 体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。   本次发行定价的方法和程序合理，符合《注册管理办法》等相关法律法规、 规范性文件的相关规定。   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。   四、本次发行方式的可行性   （一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定   本公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治 理结构。本公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按 照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行 各自的义务。   本公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织 机构”的规定。     根据本公司最近三年的审计报告，本公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年  度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79 万元、  万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。     本公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足  以支付公司债券一年的利息”的规定。     本公司最近三年一期的主要财务指标如下：       项目 流动比率（倍）                 2.30            3.08        2.07        3.25 速动比率（倍）                 1.42            1.97        1.21        1.93 资产负债率（合并）             29.11%          26.47%      31.70%      31.14% 资产负债率（母公司）            23.59%          27.03%      15.45%      11.98% 归属于母公司股东的每股净资 产（元）       项目          2024年1-6月        2023年度      2022年度      2021年度 存货周转率（次）                2.51            2.50        2.14        2.40 应收账款周转率（次）              8.26            8.64        8.30        9.54 每股净现金流量（元）              0.06            0.09       -0.14       -0.03 每股经营活动产生的现金流量 净额（元）  注 1：上述指标的计算公式如下：  流动比率＝流动资产/流动负债；  速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；  资产负债率＝负债总额/资产总额；  归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本；  存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；  应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；  注 2：2024 年 1-6 月存货周转率和应收账款周转率均为年化计算，下同。     本公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和 正常的现金流量”的规定。 年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据    根据本公司最近三年的审计报告，本公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79 万元、25,682.51 万元和 27,671.15 万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。本公司最近三个会计年度加权平均净 资产收益率（扣非前后孰低）分别为 21.27%、6.29%和 7.44%，最近三个会计年 度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。    本公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特 定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平 均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据”的规定。    本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责。    本公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 经营有重大不利影响的情形    本公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不 利影响的情形。    本公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反 映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告   本公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他的有关法律 法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。   本公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制 相关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报表均 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见审计报告显示：公司财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金 流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为 公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。   本公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制 制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金 流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。   截至 2024 年 6 月 30 日，本公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册 管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务 性投资”。 票的情形：   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；   （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；   （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。   公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。   公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规 定的不得发行可转债的情形。 规定   公司本次募集资金用于“辅酶 Q10 改扩建项目”、“年产 10000 吨泛酸钙建 设项目”、“年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建设项目”、“信息化 系统建设项目”以及“补充流动资金”。   （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；   （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；   （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；   （4）公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。   综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的 相关规定。   （二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别 规定 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转 债利率由上市公司与主承销商依法协商确定   （1）债券期限   本次可转债的期限为自发行之日起六年。   （2）债券面值   本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。   （3）债券利率   本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   （4）转股期限   本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止。   （5）债券评级情况   公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。   （6）债券持有人权利   公司制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债 券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。   （7）转股价格调整的原则及方式   A、初始转股价格的确定依据   本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期 经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金 转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调 整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事 会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   B、转股价格的调整方式及计算公式   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现 金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人 权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有 关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   C、转股价格向下修正条款   a.修正权限与修正幅度   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司 股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产 值和股票面值。   b.修正程序   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （8）赎回条款   A、到期赎回条款   在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体 赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。   B、有条件赎回条款   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定 按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   a.公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期 转股价格的 130%（含本数）；   b.本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365   IA：指当期应计利息；   Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   （9）回售条款   A、有条件回售条款   在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或 部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格 调整之后的第一个交易日起重新计算。   在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司 届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债 券持有人不能多次行使部分回售权。   B、附加回售条款   若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债 券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“(11)赎回条款” 的相关内容。   （10）还本付息的期限和方式   本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本 金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余 额本息的事项。   A、计息年度的利息计算   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登 记日持有的可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率。   B、付息方式   a.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。   b.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。   c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   d.债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。   本次发行人符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次发行预案中约定：“本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。   可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为本公司 A 股股票。”   本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价    本次发行预案中约定：“本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股 净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间 发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净 资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东 大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”    本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。    （三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定    发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事 和董事会秘书制度，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专 业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第 一项之规定。    根据本公司最近三年的审计报告，本公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79 万元、25,682.51 万元和 27,671.15 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 44,079.81 万元，经测算足以支付本次 可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。   公司本次发行可转债募集资金将用于“辅酶 Q10 改扩建项目”、                                 “年产 10000 吨泛酸钙建设项目”、“年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建设项目”、 “信息化系统建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策及法律、行 政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债 券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议， 本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第 二款的规定。   根据本公司最近三年的审计报告并经本公司确认，本公司盈利能力具有可持 续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。   （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的 需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，本公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。    五、本次发行方案的公平性、合理性   本次发行方案已经公司董事会审议通过。经股东大会授权，公司召开董事会 就本次发行调整进行了审议，具体详见公司同日公告的《关于调整公司向不特定 对象发行可转换公司债券方案的议案》。   发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益。   本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次可转债发行方案及相关文件在深交 所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。   公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东对公司本次发行方案按 照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，中小投资者表决情况已 单独计票。   综上所述，本次发行方案已经公司董事会及股东大会审议并通过，该方案符 合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权，本次发行股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公 平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。   六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施   公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的 可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：   （1）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力；   （2）提升公司经营效率，降低运营成本；   （3）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益；   （4）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力；   （5）严格执行现金分红，保障投资者利益。   公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股 股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司 披露在深交所网站上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的公告》。   七、结论   综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符 合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构， 符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。   （本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券论证分析报告（二次修订稿）》之签章页）                        厦门金达威集团股份有限公司                           二〇二四年九月六日